Alerta Legal Covid-19: CMF exime temporalmente a emisores de valores de oferta pública de la obligación de presentar ciertos antecedentes requeridos por la NCG 30

19 de Junio, 2020 / Por Diego Noguera, Matías Zegers, Manola Quiroz y M. del Pilar Paredes

El pasado 15 de junio la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) emitió la Norma de Carácter General N° 443 (“NCG 443”) que exime, temporalmente, a los emisores de valores de oferta pública de presentar ciertos antecedentes en las solicitudes de inscripción de emisión de bonos, efectos de comercio y títulos de deuda de securitización requeridos por la Norma de Carácter General N° 30 (“NCG 30”) y que modifica, permanentemente, esta última.

I. Exención temporal de presentar ciertos documentos en las solicitudes de inscripción de valores de oferta pública: En el contexto de la crisis económica que vive el país derivada de la pandemia del coronavirus, la CMF viene a flexibilizar hasta el 30 de junio de 2021 el proceso de inscripción de valores de oferta pública, permitiendo a los emisores de valores no presentar en las solicitudes de inscripción cierta documentación requerida por la NCG 30, incluyendo, entre otros, los siguientes:

A. Para el caso de emisiones de bonos o efectos de comercio: (i) el prospecto informativo; (ii) los antecedentes referidos a la opción de suscripción preferente de acciones, cuando corresponda (copia de los avisos y comunicación a los accionistas que informarán la opción preferente de suscripción; y certificados de las bolsas de valores que respalden la información sobre las transacciones de acciones que se hubieren utilizado en los citados avisos y comunicaciones); (iii) el documento emitido por la bolsa de valores correspondiente en que se informe el código nemotécnico de cada uno de los valores que serán colocados.

B. Para el caso de modificaciones a los contratos de emisión de bonos o modificación de líneas de efectos de comercio: (i) hojas del prospecto modificadas; y (ii) cualquier  otro antecedente modificado. Adicionalmente, se exime al emisor de presentar la documentación en duplicado.

En esta materia, se hace presente que estas eximentes son facultativas del emisor; por lo que si no hace uso de la misma, deberán cumplir al efecto con los plazos y formalidades que dispone la NCG 30.

II. Modificaciones a la NCG 30: Adicionalmente, la NCG 443 introduce cambios permanentes a la NCG 30, comenzando a regir el 15 de junio del presente año.

Entre las principales modificaciones se encuentran las siguientes: (i) en el proceso de inscripción de emisores de valores de oferta pública en el Registro de Valores de la CMF (Sección I), se reemplazó el requerimiento a la entidad que se inscribe de presentar estados financieros auditados cuando los que presente tengan una antigüedad mayor a 90 días a la fecha de solicitud de inscripción, por estados financieros consolidados o individuales según corresponda, con cierre al trimestre más reciente, suscritos por el directorio de la entidad; (ii) en el proceso de inscripción de emisión de acciones (Sección III), se disminuyen los antecedentes que se deben acompañar o presentar para la inscripción en el Registro de Valores en caso de un aumento de capital; y (iii) en el proceso de emisión de bonos, inscripción en el registro de valores, difusión y publicidad de dichas emisiones e información continua (Sección IV) y en el proceso de inscripción de emisiones de efectos de comercio (Sección V), se permite al emisor remitir la clasificación de riesgo de una línea de bonos o efectos de comercio al momento de la inscripción de cada colocación de bonos o efectos de comercio con cargo a la línea ya inscrita; y no será necesario presentar certificados actualizados de las clasificadoras de riesgo en la inscripción de cada colocación de bonos o efectos de comercio con cargo a la línea ya inscrita.

* Ese reporte provee de información general sobre ciertas cuestiones de carácter legal o comercial en Chile, y no tiene por fin analizar en detalle las materias contenidas en éste, ni tampoco está destinado a proporcionar una asesoría legal particular sobre las mismas. Se sugiere al lector buscar asistencia legal antes de tomar una decisión relativa a las materias contenidas en el presente informe. Este informe no puede ser reproducido por cualquier medio o en parte alguna, sin el consentimiento previo de DLA Piper BAZ | NLD SpA. (c) DLA Piper BAZ | NLD SpA 2020.